ベストアルバム「Do The Best」をはさみ、前作「DEEP FOREST」から1年3ヶ月ぶりとなる4thアルバム。当初は2003年1月1日リリースとされていたのですが、ちょっと早められたんですよね。 シングル「under the sun」「真実の詩」など11曲が収録されているほか、初回盤にはシークレットトラックも収められています。 なお、本作にあわせ、シングルDVD「真実の詩（完全版）」も同時リリースされています。
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